Società al 50%: come evitare che un disaccordo blocchi l'azienda

La divisione 50/50 sembra la più giusta: stesso capitale, stesso potere, stessa visione. Funziona finché i soci sono d'accordo. Quando arriva il primo disaccordo serio, però, nessuno dei due ha i numeri per decidere e l'azienda rischia di bloccarsi.

Cosa succede in caso di stallo

Se l'assemblea non riesce ad approvare il bilancio, a nominare gli amministratori o a prendere decisioni essenziali, la società può trovarsi nell'impossibilità di funzionare. Nei casi più gravi, l'impossibilità di funzionamento dell'assemblea è una causa di scioglimento della società prevista dal codice civile. Un esito che nessuno dei soci voleva.

Le clausole che aiutano

Statuto e patti parasociali possono prevedere strumenti pensati proprio per queste situazioni, ad esempio:

• clausole di deferimento della decisione a un terzo esperto o a un arbitro;
• casting vote, cioè il voto decisivo attribuito, su determinate materie, a una figura individuata in anticipo;
• clausole di uscita, con meccanismi di acquisto o vendita delle quote che consentono a uno dei soci di rilevare l'altro a condizioni predeterminate;
• regole di prelazione, gradimento, trascinamento e covendita che disciplinano l'ingresso e l'uscita dei soci.

Costruire una società senza regole di governance è come costruire una casa senza fondamenta.

Il momento giusto è prima

Queste regole vanno scritte quando i rapporti sono buoni: dopo, trovare un accordo è molto più difficile. Se siete soci al 50%, una revisione dello statuto e un patto parasociale ben costruito sono un investimento contenuto rispetto al costo di un blocco dell'attività.

Questo articolo ha finalità esclusivamente informative e non costituisce parere legale. Ogni situazione richiede una valutazione specifica.